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乐某某诉上海崇源艺术品拍卖有限公司委托合同纠纷案

 

    案情简介

2009年4月3日,原告乐某某与上海崇源艺术品拍卖有限公司(以下简称崇源公司)签订《委托拍卖合同书》,主要内容为“委托方乐某某,拍卖方崇源公司上海崇源公司……一、委托方认同《崇源公司拍卖有限公司规则》所制定的相关条款,并以此作为双方在拍卖过程中的行为准则……五、委托拍卖标的品名为紫檀龙凤博古大柜壹对,宽172厘米,高220厘米,保留价220万……七、委托拍卖标的是否成交应以接到卖方通知为准,任何媒体发表的消息及传闻不作为拍卖成交与否的依据。八、拍卖过程结束,拍卖方在收到所有款项后,在规定时间内将拍卖所得价款扣除佣金后全额支付给委托方,不得延误……十、其他特别约定事项:不成交不收取佣金,个税按国家规定办……十二、本合同一式三份,拍卖方贰份,委托方壹份,经双方签字后即生效。”落款处分别有原告签名、被告公司盖章。2009年4月28日,案外人晏某某与被告签订竞买登记单,同日晏某某签订成交确认书,内容主要为“拍卖图录号:455,拍品名称:清中期紫檀木“龙凤呈祥”多宝格(一对),竞买牌号:38,成交价280万。”同日晏某某签订承诺书,主要内容为“本人晏某某于2009年4月28日在上海崇源艺术品大型拍卖会中拍得第455号拍品《紫檀木“龙凤呈祥”多宝格(一对)》,成交价为人民币280万。佣金20万,共计总额300万元。今日(2009-4-28)支付壹百万元,余款贰百万元于十日内付清。”崇源公司在承诺书上盖章。2009年4月29日崇源公司向乐某某发送委托拍卖标的成交通知书,主要内容为“您委托本公司拍卖的拍卖标的《清中期紫檀木“龙凤呈祥”多宝格(一对)》,在本公司于2009年4月28日举办的春季艺术品拍卖会上以人民币2,800,000元的价格成交。依据您与本公司订立的《委托拍卖合同书》之约定,本公司将在收到买受人支付的全部成交价款后扣除您应向本公司支付的佣金及相关款项,余款2,575,500元将在买受人支付全部成交价款后的七日内交付您。”

2009年6月23日,崇源公司向晏某某出具退货单,具体内容主要为“场次09年4月,场次(40);合同号0004394;图录号455;作品名清中期紫檀木‘龙凤呈祥’多宝格;尺寸长220厘米、宽172厘米、高74厘米;退货原因:上述拍品与原表述不附(符),要求退货;处理意见:同意退货、退款,按退货正常程序办理。”被告方员工署名。

2009年7月15日,乐某某委托代理人向崇源公司致律师函,主要内容为“乐某某先生与崇源公司于2009年4月3日签订《委托拍卖合同书》,乐某某委托拍卖的拍品已于4月28日拍卖成交。崇源公司应于5月中旬向乐先生支付全部款项,但崇源公司至今分文未付。今特致函,请崇源公司务必于7月25日之前向乐先生支付全部款项。逾期不付,乐先生将考虑法律手段维护自身合法权益。”7月30日,崇源公司函复乐某某,称《律师函》已收悉,乐某某委托拍卖的《清中期紫檀木“龙凤呈祥”多宝格(一对),于2009年4月28日拍卖会上以人民币280万元的价格成交,但日后买受人以该拍品可能是现代仿真品且材料也存在严重问题为由拒绝付清全部款项,虽经多次沟通均未果。导致崇源公司至今不能向乐先生支付出售收益。崇源公司将进一步加强与买受人的沟通,并承诺在收到买受人全部款项后7日内向乐某某支付出售利益。2009年8月2日,乐某某代理人向崇源公司复函称,第一,买受人称所谓拍品存在问题是没有任何事实依据的,据此拒绝付清全部款项毫无道理。第二,崇源公司应依照相关法律规定及行业规则及时行使权利,乐先生充分相信崇源公司完全有能力妥处此事。请崇源公司尽快处理,考虑到崇源公司在处理过程中可能需要一段时间,故要求崇源公司在8月31日之前向乐某某支付全部款项。2009年9月23日,国家林业局华东木材及木制品质量监督检验中心出具由乐某某委托的对系争拍品的门片进行检测的报告,检测结论为紫檀木。

另,2009年11月11日,案外人晏某某(原告)以拍卖合同纠纷起诉崇源公司(被告),要求解除双方签订的拍卖合同,由上海市长宁区人民法院立案受理。该院经审理认为,拍卖合同系特殊的买卖合同,根据合同相对性,拍卖中拍卖人与买受人之间因拍卖成交而形成民事合同。崇源公司以其名义举办拍卖会,晏某某于该拍卖会上以最高价拍得拍品,拍卖已成交,晏某某作为买受人,崇源公司作为拍卖人,双方于2009年4月28日已经形成拍卖合同关系(即特殊的买卖合同关系)。该拍卖合同于当天成立并生效。崇源公司抗辩晏某某不能与其达成买卖合同关系,缺乏事实和法律依据,法院不予采信。关于晏某某要求确认双方买卖合同关系已解除的申请,结合双方的陈述及提供的相关证据,崇源公司在双方合同成立后,取回了涉案系争拍品,退还了晏某某付款承诺书,并出具了一份载明”退货、退款”等内容的退货单,该行为可证双方对解除合同已协商一致,符合法律规定等。法院据此判决解除晏某某于崇源公司的拍卖合同;崇源公司返还晏某某拍卖价款100万元并支付利息。崇源公司不服,向上海市第一中级人民法院提起上诉,该院于2010年6月21日作出驳回上诉,维持原判的裁决。

原告乐某某(反诉被告)诉称,原、被告签订的《委托拍卖合同书》合法有效,双方均应依法履行。系争拍品由于被告擅自退货导致拍卖合同被解除,被告的行为侵犯了其合法权益,故诉至法院。诉讼过程中,原告变更诉讼请求为:系争拍品由原告取回;被告赔偿原告损失375,500元(成交价2,575,500减去底价2,200,000);赔偿利息损失,以375,500元为本金,自2009年5月20日起息致判决生效之日止,按照年利率6%计息。

被告崇源公司(反诉原告)辩称,不同意原告的诉讼请求。事实与理由为:(1)被告在与原告的沟通过程中不存在过错,不存在超越代理权的行为。被告将拍品取回是经过原告同意的,原告认为被告于案外人(买受人)串通并无依据,且被告取回拍品亦无利益可言,反而要承担风险和费用。在2009年9月之前,原告对从被告处取拍品送交鉴定部门时并未提出异议,即使被告没有经过原告授权,原告的行为也应视为其默认被告取回拍品的行为。即使被告取回拍品,原告不明知,依据相关规定,被告有权处理买受人退货要求。(2)即使原告没有授意被告取回拍品,拍品的材质确实不是紫檀,买受人提供的证据证明拍品有部分材质不是紫檀,原告没有提供证据证明拍品所有材质都是紫檀。买受人依据瑕疵,要求解除与被告的拍卖合同,这个责任不应当由被告承担。(3)根据相关规定,原、被告之间的拍卖合同已经解除。被告鉴于上述事实理由同时提出反诉请求,要求解除原、被告2009年4月3日签订的《委托拍卖合同书》;反诉被告乐某某取回系争拍品。

反诉被告乐某某辩称,同意反诉原告的诉讼请求。

律师观点

代理律师调查了解案情后认为,一、原告乐某某与崇源公司签订的委托拍卖合同已成立并生效;二、委托拍卖的拍品已由崇源公司与案外人晏某某经拍卖程序成交;三、崇源公司同意案外人晏某某以拍品存在材质瑕疵要求退货、退款的意见,未得到乐某某之同意,系擅自所为,该行为所产生的民事法律责任应由崇源公司承担;四、鉴于双方所订合同已无法继续履行,应要求崇源公司承担相应的民事赔偿责任,具体承担的民事责任范围,可以合同履行后原告乐某某可得的经济利益为限来考量。

法院裁判

一审法院审理后认为,鉴于乐某某已经表示同意崇源公司提出的反诉请求,即同意解除委托拍卖合同并取回拍品,同时乐某某本诉中关于取回系争拍品的诉请与崇源公司的反诉请求要求乐某某取回系争拍品是一致的,故法院依此认定双方委托拍卖合同解除。竞拍人(案外人)与崇源公司之间的拍卖合同的解除,是本案系争合同无法实际履行的逻辑前提;因此,竞拍人(案外人)与崇源公司之间拍卖合同解除的原因事由与本案原、被告间的关联状况,对裁量系争合同解除的法律后果具有绝对意义。本案中,就崇源公司解除与竞拍人(案外人)的拍卖合同是否经乐某某同意的事实争议,崇源公司除有本人陈述外,并未提供相应书面证据予以佐证;综合崇源公司函告乐某某催讨拍卖款等书证内容及崇源公司与案外人生效一、二审裁判文书认定的事实等案件事实,乐某某认为上述合同解除后果系崇源公司自行擅自处分行为所指的主张,具有高度的事实概然性,法院依法予以采信。原告据此主张被告应承担相应的损失赔偿责任,符合相关法律规定,法院予以采纳。依我国合同法规范,当事人一方因违约等行为给对方造成损失的,损失赔偿额应与对方因合同履行后可以获得的利益相当,但应以违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失为限。现乐某某主张成交价(扣除佣金等)于保留价之间的差额为损失的意见,未超过缔约方正常市场预期范畴,法院予以采信;乐某某相应诉求,法院予以支持。至于乐某某主张的利息损失,法院不予采纳。该院判决:一、解除原告(反诉被告)乐某某与被告(反诉原告)上海崇源艺术品拍卖有限公司于2009年4月3日订立的委托拍卖合同书。二、被告(反诉原告)上海崇源艺术品拍卖有限公司应于判决生效之日起10日内返还原告(反诉被告)乐某某紫檀龙凤博古大柜一对(宽172厘米、高220厘米、深度74厘米)。三、被告(反诉原告)上海崇源艺术品拍卖有限公司应于判决生效之日起10日内赔偿原告(反诉被告)乐某某人民币375,500元。四、驳回原告(反诉被告)乐某某的其余损失请求。

业内评价

这是一件发生在拍卖领域中的并不多见的民事案件,对相关当事人所涉经济利益甚大。若当事人畏缩不敢抗争,若当事人欲息事宁人,此案可能就无声无息,就此湮灭。所幸乐某某诚托本所,所幸本所律师尽心尽职,所幸本所律师集众人睿智,所幸法院秉公平正义,此案终分是非曲直。甚为荣幸,此案例入选2013年上海法院案例精选。

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